บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น คณะกรรมการบริษัท จึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Code 2560) มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการทบทวนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทปีละ 1 ครั้ง
(1) คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์กับบริษัท โดยคณะกรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 10 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และกรรมการอิสระ ควรมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
คณะกรรมการบริษัท ต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม ที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการ ที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ประธานกรรมการบริษัท เป็นกรรมการอิสระ และ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน เพื่อมิให้กรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด
(2) คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการคือ
• คณะกรรมการตรวจสอบ มีอย่างน้อย 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระทั้งหมด โดยอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ในด้านบัญชี และประสบการณ์เพียงพอ ทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมทั้งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
• คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีอย่างน้อย 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อรับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสรรหา คัดเลือกและเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
• คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 10 ท่าน ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
• คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหาร 7 ท่าน ซึ่งเป็นตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ โดยมี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นประธานคณะกรรมการฯ รวมทั้ง สอดส่องดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องมั่นใจว่า บริษัทฯ มีแผนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลและครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมด รวมถึงการกำหนด ประเมิน ลดความเสี่ยง ติดตามความเสี่ยง และรายงานความเสี่ยงให้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะกรรมการชุดย่อย อื่นๆขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท
(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ และด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี
จรรยาบรรณธุรกิจ
บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้น ส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน
นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัว ของครอบครัว ของญาติพี่น้อง หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ โดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ
- รายการที่เกี่ยวโยงกัน : บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการ รวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ และเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว หากเป็นรายการตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ ของประกาศดังกล่าว รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และสถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- สถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : แบ่งออกเป็น
- การลงทุนทั่วไป บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย เข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าว เว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
- การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร บัตรชมกีฬา ข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง ฯลฯ หากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัท หรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์
- การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด ๆ บุคลากรทุกระดับของบริษัท สามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด ๆ เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษา ซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์ และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้น แต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท หรือตำแหน่งของตนในบริษัท ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอก เว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย
การควบคุมภายใน
บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน โดยในปี 2559 บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ ที่มีความรู้และประสบการณ์ ทำงานควบคู่กับผู้ตรวจสอบภายใน ที่บริษัทได้ว่าจ้างให้เป็นผู้ตรวจสอบภายในอยู่เดิมต่อไปอีกระยะหนึ่ง เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบติดตามการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมต่างๆ และรายงานผลการตรวจสอบ และติดตามการปรับปรุงแก้ไขตามผลการตรวจสอบและรายงานผลให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทเกิดประสิทธิภาพสูงสุด บริษัทจะจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอก (Outsource) เข้ามาประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในโอกาสต่อไป
(4) การประชุมคณะกรรมการ
เพื่อเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง และกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการ โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้งต่อปี ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญที่ต้องรายงานหรือขออนุมัติต่อคณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมเพิ่มเติม เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท กรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ โดยในวาระที่เกี่ยวข้อง อาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม
กำหนดให้กรรมการแต่ละท่านควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่จัดขึ้นในรอบปี
(5) รายงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท ว่าได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี ที่ได้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเป็นที่ยอมรับ และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งได้ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ) ที่ปรากฎในรายงานประจำปี เพื่อให้เป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
(6) ค่าตอบแทน
บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้ ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย
(7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวก ให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ และ ผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่
คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ทั้งแบบคณะและรายบุคคล ด้วยวิธีประเมินด้วยตนเอง เพื่อนำผลการประเมินมาใช้ในการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่